抵挡不住曹嶷的攻势，于是半路返回青州与曹嶷决战。
看到曹嶷的布阵，苟晞终于知道这个出身卑微的汉子为何能取得这么大的成功了，但即便如此，大家各为其主，该打还是要打。
很快双方就在临淄城外展开了巅峰对决，苟晞虽远道而来疲军作战，可援救兄弟的决心却很坚定，曹嶷几十里的连营终于在晋军面临出现了巨大的裂缝，围城之势被破，苟纯随即出城与哥哥两面夹击，曹嶷大败而回。
但临淄城仍不安全，苟晞深知曹嶷的实力绝非凭借一次对战就能消灭得了，而且经过此战之后，青州兵团也受到不小的冲击，如果再次发生碰撞，结果很难设想。
311年正月14日，不过相隔一个多月的时间，曹嶷果然收拾好残兵再次攻城。
这次苟晞不敢大意，精心挑选了精锐部队做好了决战的准备，双方都清楚成败将在此一举。
可惜的是当时没有天气预报，苟晞不知道这天竟会刮起漫天的风沙，更不知道自己处在下风向，结果在激战正酣的时候，曹嶷乘着残暴的风沙将晋军打得四分五裂，苟晞被迫放弃城池逃向高平，苟纯也连夜向东撤退。
临淄一战使曹嶷声名雀起，但苟晞则从此难挽颓势，不但战场上找不到昔日风采，生活中也变得更加凶残，动辄制人于死地。
司马炽获悉临淄失陷的消息，顿感前途渺茫，眼睁睁地看着洛阳守将何伦在城中肆意抢掠财产、公主，但却无计可施，唯有不断向苟晞传递消息，希望他能力挽狂澜。
苟晞虽然经历了失败，但却并没有完全倒下，想到青州是夺不回来了，于是调头前往洛阳，决定联合司马炽对抗司马越。
这时许昌的司马越已收到密报，得知司马炽与苟晞一直以来书信不断，尤其当截获了最近的一封信，发现信里详细叙述了谋杀自己的计划，顿时怒火中烧，让手下的主任参谋杨瑁为兖州督导官，配合徐州督导官裴盾一起讨伐苟晞。
但这些人显然不是苟晞的对手，苟晞派出一队骑兵突入洛阳，下令将司马越的亲信一律处死，除了潘滔乘
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