开始就已经走向没落，如今小有成绩便有些志得意满的感觉，桓玄则不同，其父当年的威望何其显赫，那种自负是由内而外的，而且胃口更大，单纯的坐镇一方，根本得不到满足。
这三人互相都知道对方的险恶用心，但谁也不公开，只作为心知肚明的一个暗示。
但桓玄终究还是不能忍受这种朝不保夕的生活，与自己的理想差了太多了，为了扭转局面，悄悄把军队驻屯到夏口，然后遴选始安郡长卞范之为秘书长，作为智囊，另外把怨气十足的庾楷拉拢过来。
庾楷因为是大乱的直接触发者，所以东晋朝廷宣布大赦天下，却单没有赦免他，庾楷为此好不郁闷，正在自暴自弃的时候，却意外接过了桓玄的橄榄枝，终于找到了归属，但他们到底不是一路人，庾楷也不过是为了保命也和桓玄站到一起，当生命危险得以解除，总之还有其他选择。
至少此时庾桓二人的关系是不错的，一副难兄难弟的模样，互相加油打气。
于是围绕桓玄的小集团渐渐产生，并逐步壮大，桓玄为了这一天的到来，可谓是煞费苦心，所幸功夫不负有心人，终于走上了他理想中的道路，并向着终极目标狂奔。
另一方面，杨佺期也为了自己的前程努力奋斗着。
朝廷虽然任命他接替郗恢，但郗恢却对这项任命并不服气，与南阳郡长闾丘羡商议之后，打算用武力拒绝杨佺期赴任。
杨佺期得到消息，也不着急出兵抢夺，而是四处宣传说桓玄即将从沔水西上，而由杨佺期担任前锋司令。
桓玄的名头在荆州还是很响亮的，郗恢的部众信以为真，纷纷逃散，郗恢失去了支撑，只好无条件投降，杨佺期当场斩了闾丘羡，但把郗恢仍放回大本营，并派人护送他到建康接受新的任命。
郗恢看着两边全副武装的士兵，心里总是七上八下不能安稳，果然走到杨口时，这帮人忽然出手，刺死了郗恢和他的四个儿子，对外声称是附近异族部落的暴行。
虽然过程曲折，前途黑暗，但长江上游的混乱总算告一段落。
但下游却已完
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