麻雀都不受惊扰，可是西府门前却车马成群，拥挤不堪。
司马元显挨过了孙恩之乱后，更加得意忘形，下令朝中三公部长级以下的所有官员见了他都要叩头参拜，以示尊敬，而且不顾国库空虚的惨状，拼命贪赃枉法，家中财富远远超过朝廷，极尽奢侈。
国内人心思变，朝中寡廉鲜耻，无疑让掌握兵权的地方官员发觉某种机会的到来，纷纷蠢蠢欲动起来。
荆州督导官殷仲堪对江州督导官桓玄的跋扈野心，深感忧虑，终于决定打破三角稳定关系，与雍州督导官杨佺期结成姻亲，约定互相救援，共抗桓玄。
桓玄警觉到自己的危险，于是上书朝廷，要求扩大自己的军区范围，以增强自身实力，并拉拢党羽。
司马元显有意从中挑拨离间，制造上游地方官员之间的内乱，以解除对建康的威胁，于是加授桓玄荆州四郡军区司令长官，又任命桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广，出任南蛮保安司令官一职。
杨广极不情愿地把此事报告给弟弟，杨佺期顿时愤恨不已，准备动用武力拒绝桓伟赴任，殷仲堪却担心落人口实，坚决劝阻了军事行动，为了表示弥补，派杨广担任宜都建平二郡的郡长。
殷仲堪的性格固然保守，桓玄却是雷厉风行的人物，不等殷杨二人发难，率先出动军队攻克了江夏郡，并俘获了郡长、杨佺期的堂弟杨孜敬。
杨佺期终于忍无可忍，动员军队建立大本营，声称援救洛阳，实际打算与殷仲堪联合攻击桓玄。
之前殷仲堪与杨佺期有约定，说要共进退，但此时殷仲堪却又忽然犹豫起来，担心除掉桓玄之后，杨佺期会不受控制，反倒不如现在的局面喜人，互相牵制着谁也不敢太出格。
杨佺期顿觉无语，但也终于没能发动大军东下，桓玄躲过一劫。
可是三人互相牵制的局面早就松动了，桓玄已悄悄准备行动。
本年荆州大雨成灾，殷仲堪拿出所有仓库的存粮，赈济辖区的灾民，桓玄就趁着荆州粮秣不足的绝佳机会，动员军队西上，向殷仲堪发动大规模攻击，但表面
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