调任刘牢之为会稽郡长，用温柔的手段剥夺其兵权。
刘牢之闻讯大怒，加上民间的舆论压力，无尽的悔恨填满胸口。
留在京城的刘敬宣，也意识到中了桓玄的奸计，以劝父亲接受调任为由，请求前往京口，准备把建康的虚实通报刘牢之。
桓玄并没把刘敬宣当成威胁，批准了他的请求，刘敬宣赶到京后口，力劝刘牢之讨伐桓玄。
刘牢之正有此意，先把大营移到班渎，秘密派人找到了刘裕，问他：“我想率军北上，与广陵的高雅之会合，起兵安定国家，你可愿意一起行动？”
刘裕回说：“将军率领数万人的精锐部队，望风迎降，归附桓玄，他的名望已达巅峰，声威震动天下，无论官府还是民间，都对他一致顺服，广陵虽然距离不远，但桓玄岂能由你走到？我当脱下军服，恢复平民身份，仍回京口老家，才有望保得一条贱命。”
何无忌不久也找上门，问刘裕：“桓玄一定不会善罢甘休，你说我该怎么办？”
刘裕说：“以我观察，你舅舅终究难逃毒手，你不妨随我到京口，如果桓玄遵守臣属的节操，我们就还事奉他，如若不然……再从长计议。”
何无忌顿感心潮澎湃，收拾行囊与刘裕悄悄向京口转移。
刘牢之已然精神失守，无尽悔恨和愤怒充斥着大脑，就算部下都不支持，他也决心领兵南下。
战前动员大会上，军事参议官刘袭一脸阴沉地说：“有一种绝对不可以做的事，就是谋反，将军几年前反了王恭，近些日子又反了司马元显，现在又打算反桓玄，一个人一连三次谋反，还怎么能立于天地之间？”说完脱下官服，头也不回地离营而去。
他这一走，在座的其他人迟疑了片刻，也纷纷离席，刘牢之顿时又燃起一种绝望的情绪，众叛亲离的滋味可当真是不好受的。
当年的名将却不幸沦落到这样一个尴尬的境地，进退失据，左右两难。
说到底还是因为他心存侥幸，想等到中央和地方两败俱伤的时候再出手，却丝毫意识不到国家形势的变化，中央已丧失了统
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