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另一方面，刘裕继续向西挺进。
东晋辅国将军王仲德，听说刘裕亲自前来，瞬间斗志满满，着手进攻变民将领范崇民据守的南陵，等候与刘裕会师。
范崇民已没什么心思与政府纠缠，把舰队分别停泊在长江南北两岸，完全一副消极防御的姿态，不久便被王仲德和广川郡长刘钟的联军击退。
变民节节败退，卢循不得不思考回到广州老家再作打算，短则一年半载，长则三年五载，定能卷土重来。
然而他终究没料到，刘裕的手段高明至此，居然已提前把广州攻陷。
变民在广州的留守部队，原本认为敌人绝不可能从海上发起攻击，所以对海岸线毫无戒备，直到11月2日，东晋建威将军孙处的水师舰队突然出现，变民部队都傻眼了，正巧天降大雾，孙处让将士们分数路进击，从四面八方发起进攻，当天就攻克卢循的军事基地，诛杀卢循的亲友党羽，安抚当受胁迫的百姓，然后全军备战，严密防御卢循南下。
振武将军沈田子，则分出部分兵力攻击五岭以南的各郡县，彻底捣毁变民的有生力量。
正要回军的卢循得知广州沦陷，顿时方寸大乱，荆州的政府军步步相逼，刘裕的军队也越来越近，再加上广州的敌人虎视眈眈，想不慌都难啊。
思来想去，卢循终于下定决心，与其被堵死，倒不如拼一把，于是领军向雷池移动，对外宣称绝不对雷池发起进攻，而实际上则打算顺流东下，直扑建康，做最后的尝试。
刘裕却已看出卢循终于要准备决战了，秘密把军队带到雷池西面的大雷，严阵以待。
12月2日，卢循和徐道覆率领变民大军数万人顺江而下，长江之上塞满了大大小小的战船，首尾绵延数十里。
刘裕也出动了所有船舰，号召各路大军齐头并进，并事先在南岸布置一小队人马，准备纵火工具，然后在北岸安排了大批强弓射手，只等卢循前来送死。
不多时，两军相接，北岸箭如雨下，把变民集团的战船逼向南岸，而
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