军攻击后秦所属的祁山，很快攻克，大军持续推进，直逼秦州。
这也意味着后秦陷于三面作战的困境，北有胡夏、西有西秦，南有仇池，艰难的局势更是雪上加霜。
这三个国家中，胡夏的实力最强，西秦次之，仇池最次，所以后秦当局毅然选择杨盛为首要目标，准备先把仇池的兵力击退，再好好应付另两处的敌人。
后秦后将军姚平，亲自领兵救援秦州，杨盛暂时撤退，姚平大受鼓舞，于是和上邽守将姚嵩，联合展开追击。
因为接二连三的败仗，让全军将士都灰头土脸，现在好不容有机会打一个胜仗，鼓舞士气，姚平终于不肯放弃。
赫连勃勃听说南方即将展开一场大战，异常兴奋地率四万人的强大兵团，南下袭击上邽。
因为路途遥远，胡夏大军还没抵达战场，姚嵩和杨盛已在竹岭展开会战，经过近一天的血拼，姚嵩大败，当场阵亡。
赫连勃勃大感失望，只好把精力放在攻城上面，花了二十天时间，终于攻陷上邽，斩了后秦秦州督导官姚军都，以及将士五千多人。
但他却并不稀罕上邽，也无意派军镇守，下令摧毁了所有城墙，使上邽城无险可守，断绝后秦夺城的念头，接着进攻阴密，又斩了后秦将领姚良子，以及将士一万多人。
阴密城池位置关键，这次赫连勃勃没有再搞破坏，而是任命儿子赫连昌为雍州督导官，镇守阴密。
胡夏一路摧枯拉朽，所到之处无不攻克，俘获的居民则无一幸免，此情此景，着实吓坏了后秦征北将军姚恢，因他据守的安定，与胡夏紧紧相连，而今后方的城池全都失陷，自己注定无法长久坚持，果断放弃安定逃回长安。
安定人胡俨等人，为了避免步其他城池的后尘，识趣地率领五万户人家，献出城池，投降胡夏。
赫连勃勃分外高兴，派征东将军羊句儿，率鲜卑部落五千多户镇守安定，再进攻后秦镇西将军姚谌据守的雍城，姚谌也放弃城池，逃回长安，赫连勃勃于是顺利占领雍城，并捎带着劫掠了郿城。
眼看胡夏大军直扑长
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