月3日，张掖王秃发保周叛变，准备复兴南凉，宣布独立，并拉拢源贺入伙。
源贺不认为这是明智的选择，竭力劝阻老哥，南凉早就灭亡多年，根基也已消失不见，谈什么复国？
但秃发保周的脾气倒是倔得厉害，暗中又与北凉遗民取得联系。｛醉书楼小说网,体验最新最快阅读www.\\zslxsw.\\com｝
拓跋焘得知秃发保周起事之后，倒没有特别震惊，更多的是感到惋惜，而且秃发保周确实是“雷声大雨点小”，一连两个多月都没有大的动静。
但到了440年正月20日，拓跋焘已不能不加重视，因为逃到敦煌的前北凉沙州督导官沮渠无讳，突然发兵反攻已经被北魏占领的酒泉。
酒泉守将、北魏弋阳公元絜，对这批亡国的残余部队十分轻视，出城与沮渠无讳展开对话，试图以自己的口才将对方劝降。
沮渠无讳只觉惊喜不已，便诈称同意谈判。
无絜一副“不出我所料”的姿态，肆无忌惮地深入敌营，很快就堕入敌人的陷阱，遭到生擒，酒泉也陷入重重包围。
3月，酒泉彻底沦陷，落入沮渠无讳之手。
此时沮渠无讳仍与秃发保周密切合作，但沮渠无讳发现事情进展的比预期还要顺利，便想独吞凉州，一面攻击北魏的张掖，一面背叛了秃发保周。
秃发保周大为愤怒，可又担心遭到北魏和沮渠无讳的两面夹击，也不敢轻率出兵应敌，只得缩在番禾城中自守。
拓跋焘更加愤怒，于4月29日，派抚军大将军、永昌王拓跋健，率各军前往讨伐。
接到消息后，沮渠无讳瞬间有些后悔和秃发保周决裂，实际上他们联手也未必能抵挡北魏的攻势。
在生存面前，脸面是不重要的，沮渠无讳迅速派人向秃发保周致歉，并提议携手渡过难关。
秃发保周当场就把使者砍死，打定了主意就算最后死于非命，也绝不和沮渠无讳合作。
这次轮到沮渠无讳愤怒了，联盟无望，只好寄希望于奇迹，于是再度包围张掖，想置之死地而后生，夺得
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