后西凉和后北凉乱成一锅粥的时候，刘宋和仇池也正斗得难舍难分。｛醉书楼小说网,体验最新最快阅读www.\\zslxsw.\\com｝
441年底，杨难当派建忠将军苻冲，从东洛出兵，抵御刘宋的梁州部队，为夺取益州开道。
刘宋军队当即做出回应，梁秦二州督导官刘真道亲自领兵反击，大破仇池，还斩获苻冲。
刘真道是刘怀敬的儿子，也就是刘义隆的大表哥。
杨难当得此噩耗，怀着异常悲愤的心情攻陷葭萌，生擒了晋寿郡长申坦，接着围攻涪城，但遭到巴西、梓潼二郡郡长刘道赐的顽强抵抗，氐人兵团接连攻城十多天不能攻克，只好撤退。
刘道赐是雍州督导官刘道产的弟弟，他们的父亲与刘裕是同族，因讨伐谯蜀立功，得以据守西部边疆。
虽然并没有遭受过多损失，但刘义隆的反应还是很强烈，下诏让龙骧将军裴方明，率武装部队三千人，又动员了荆雍二州的兵力，联合讨伐杨难当。
442年5月，裴方明抵达汉中后，与梁州督导官刘真道，分别攻击武兴、下辨、白水，一路势如破竹，全都攻克。
杨难当不敢大意，赶紧派建节将军苻弘祖，把守兰皋，另派儿子、抚军大将军杨和，率主力军作为后继。
裴方明很快与苻弘祖在浊水展开会战，并击斩苻弘祖，杨和的主力军士气大跌，四散而逃，裴方明乘胜追击，到赤亭后再破氐军，还生擒了杨难当的侄子杨保炽。
杨难当这回彻底慌了，当初的美梦碎得稀巴烂，再没有半点激情和信心，带着剩余部众北上投奔上邽，试图向北魏求援。
杨难当的儿子杨虎，正在阴平驻防，得到父亲兵败的消息，紧急退到下辨，裴方明则派出自己的儿子裴肃之，前往拦截，最终生擒杨虎，押往建康斩首，于是整个仇池地区都划入刘宋版图。｛醉书楼小说网,体验最新最快阅读www.\\zslxsw.\\com｝
刘义隆志得意满地任命辅国将军府军政官胡崇之，为北秦州督导官，镇守仇池，任命杨保炽继承
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