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萧梁郢州政府丞相王琳得知建康的变局，任命宫廷供应部长孙玚为郢州州长、留守总部司令官，护卫皇帝萧庄，自己率军出发进驻濡须口，准备大举讨伐南陈，北齐中央驻扬州特遣政府总监慕容俨，率军抵达长江口岸，作为声援。
11月2日，王琳攻击大雷，陈茜派侯瑱、侯安都、徐度，联合率军抵抗。
560年初，王琳抵达栅口，侯瑱率各路人马出屯芜湖，双方前后僵持了一百多天，王琳借着爆涨的水势，集结合肥、巢湖的庞大舰队，继续向前推进。
这时北周政府已听到王琳东下的消息，派荆襄五十二州军区司令长官、荆州州长史宁，率军数万人，乘虚袭击王琳的郢州总部。
王琳得到情报时，正与陈军对峙，紧急回军救援显然是来不及了，最好的策略就是摆脱附近陈军的牵制，一鼓作气拿下建康，但这件事似乎并没有那么容易操作。
2月14日，侯瑱下令全军一大早就烧好饭，士兵在床铺上用过早餐，立即严阵以待，但王琳并没有选择与他决战，而是向建康推进，正逢西南风急，王琳认为得到上天的帮助，率舰队张帆鼓浪，直取建康。
上天的福利是所有人共享的，西南风也成了侯瑱舰队的助力，侯瑱打探到王琳的动向，立即从芜湖东下，紧紧尾随王琳的舰队。
王琳虽发现后方有大量敌军，但他此时已是孤注一掷，集中精力瞄准建康，而侯瑱突然下令火攻，盛大的风势让王琳舰队瞬间陷入火海。
后败如山倒，不但王琳的部队，长江北岸的齐军也跟着遭殃，死伤惨重，王琳乘小艇突围出去，抵达湓城后，打算集结残兵再战，可是没有人响应，只好携带妻妾以及左右侍从十余人投奔北齐。
郢州固守的萧梁政府，随着王琳败逃，也宣布崩溃，总监察长袁泌用一叶小舟把萧庄送到北齐边境，叩头告别，然后南渡长江投降南陈，大将樊猛和哥哥樊毅，也各率军队，向建康称臣，孙玚坚持了一段时间，也送奏章到建康，献出长江中游，投降。
消灭郢州政府的同时，建康方面
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