，宇文宪率军赴援，轻易便把齐军击溃。
这时驻守鸡栖原的宇文椿也来报告齐军来袭的消息，宇文宪再率军赴援，但因宇文邕召唤，连夜带着宇文椿一起撤退。
宇文邕因齐军援军不断涌来，有心暂避锋芒，大将军宇文忻劝阻说：“以陛下的英明神武，趁敌人荒淫放纵，何必担心不能攻克，万一齐国出现一位贤君，全国上下团结一致，恐怕有成汤周武的声势，也不容易把他们平定，而今他们的君主昏庸，官员愚昧，官兵没有斗志，虽然拥有百万大军，也不过是奉献给陛下的礼品。”
大营总教练官王纮也说：“齐国法纪荡然无存，至今已有两代，上天奖赏周国，所以只一次战役，便扼住他们的咽喉，活捉错乱的君王，夺取被暴政蹂躏的土地，就在今天。放弃这个机会，突然班师，我实在无法理解。”
宇文邕欣赏他们的见解，但保守起见，还是下令撤退，让宇文宪和宇文忻当后卫。
随着北周大军退却，新夺取的平阳陷入北齐的重重包围，成了一座孤城。
镇守平阳的是新任命的晋州州长、仪同大将军梁士彦，梁士彦激励部属说：“我们的死期就在今天，我当死在你们前面！”
将士们虽然佩服他的气魄，但前途着实堪忧，陷落只是时间问题。
眼看平阳城墙崩塌殆尽，齐军几乎已深入城中，高纬突然一声令下，让所有士兵停止进攻。
齐军大为不解，高纬却得意之极，因他准备和冯小怜一起见证破城的精彩时刻。
但冯小怜又是洗漱，又是化妆，耽搁不少时间，梁士彦趁机用木材筑起第二道城墙，齐军再行进攻时，却已不能立即攻克。
高纬大感扫兴，又想带冯小怜去参观西山上的石仙，可是通往西山的必经之路处在周军飞箭的射程之内，高纬于是让人抽取攻城用的木材，临时在周军射程以外另建一座桥。
新桥却并不牢固，高纬和冯小怜通过时，桥身突然断裂，二人只得返回御营，让士兵加紧整修。
时间就这么一点点过去，宇文邕终于不忍坐视晋州得而复失，
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