了略阳城外的定军山。此处乃是一要地，翻越定军山后便是一马平川可以直通汉中城了。
就在韩飞这边一切刚布置妥当的时候，传来了张鲁投降的消息。这让韩飞不由得一惊，他刚忙问明原因。这才知道原来是杨松献城，致使汉中城破被曹仁占领了。
张鲁看到城破顿时心灰意冷随机率众投降了曹军，不过他自己卸任了汉中太守，然后求仙问道去了。其弟张卫被曹仁任命为大将，留在军中效力。杨家的杨任和杨昂得到了中用，但是背主求荣的杨松却被郭嘉找了一个理由给杀掉了，而之前送出去的金银财宝又悄悄的回到了他的手里。
这一切变化来得太快，直叫人应接不暇。韩飞这边甚至都来不及应对，曹仁便起大军赶奔定军山而来，他要趁着韩飞兵少之际一举将其剿灭。
为了防止张任攻破葭萌关，曹仁派出大将夏侯惇前去驻守，而这边则用夏侯渊为先锋率军一万兵法定军山，一路无话，夏侯渊带着先锋部队就赶到了定军山下。结果发现定军山上锦旗招展，原来刘备军已经在此建好了营寨，夏侯渊一看强攻不行于是他便派人前去叫阵。
山上的赵云紧守大营并不应战，第一日无果，夏侯渊只得在山下扎营。晚间法正来到了定军山上，赵云热情的接待了他。法正也不客气问明了当前的情况，于是对赵云讲道：“赵将军，如今曹军兵多将广，此番不如趁其先锋兵少一举将其拿下，否则待大队前来更加难以建功了。”
赵云为难道：“那夏侯渊也非无能之辈，我自问武艺不错但是想要一战而胜怕是不能那么简单。”
法正听了大笑道：“此事易而，我有一计定可叫那夏侯渊有来无回。”
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