排列阵式，准备抵御少帅军即将发起进攻，一边亲自率军攻打张敖军的营地，张敖军奋力抵抗，两支同样打着赵国旗号的军队很快就厮杀得热火朝天，不可开交。
在此期间，贯高等人倒是也有派遣使者联络赵军诸将，公布陈余叛国自立的罪行，要求赵军诸将改为服从张敖的号令指挥，还要求他们出兵攻打司马卬的军队。可惜这么做并没有任何效果，本来就极度慌乱，又接连收到不同命令，赵军诸将根本无所适从之下，纷纷选择了拥兵观望，并没有一支军队站出来给张敖帮忙，相反的，赵队还因此军心更为混乱，士气严重受挫。
对司马卬来说还好，张敖等人是直到最后一刻才派人与项康联系，少帅军对于赵军大乱的准备严重不足，即便张敖的信使把消息送到了函谷关后，项康在第一时间下令集结军队准备出战，也必须得提防赵队是在引蛇出洞，假装内乱引诱少帅军出兵决战，需要时间探察具体情况。所以司马卬在一定时间内不必担心少帅军大举杀来，可以集中全力对付实力较弱的张敖所部。
赵军猛将司马卬成功抓住了这个机会，他的军队本来战斗力就要强一些，建立在赵军营内的张敖军营地又没有坚固的营防工事保护，丁疾率领的少帅军前队才刚从函谷关出城，司马卬的军队就成功的冲溃了张敖军的营地防线，杀入了张敖军的营地内部，还直接冲着张敖的指挥帐杀来。贯高等人见情况不妙，也只好是赶紧建议张敖弃营逃走，张敖无奈答应，被迫立即带上自己的剩下军队，挟持了陈余和田安弃营而逃。
原本张敖等人还想逃往西面去和少帅军会合，无奈司马卬和李左车早就料到这点，集中兵力死死挡住了西面道路不给张敖军突破的机会，张敖军几次冲突不能得手，相反还死伤相当不小，被迫临时改变主意，乱糟糟的逃向东面。而刘老三的军队虽然也倾巢出动，从东面杀来给司马卬帮忙，却吃亏在兵力过少，即便没有了主帅的齐队匆匆出兵过来帮忙，也仍然还是没能挡住急于逃命的张敖所部，张敖军在付出了不小的代价后，最终还是杀出了一条生路，乱糟糟的逃向东
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