小胡子手中的兵力已经捉襟见肘，无法派出德军部队，只能从仆从军中抽调三个集团军填充防线。
这只是杯水车薪，三个集团军根本无法覆盖长达350公里的防线，某些区域，一个野战排的防线长达一到两公里, 如果俄罗斯人反击，根本起不到任何作用。
俄罗斯人的反击即将到来。
去年的莫斯科保卫战, 小胡子对俄罗斯人的决心和韧性有了新的了解。
这还远远不够。
大胡子一方面派出军队将德军主力牢牢吸引在伏尔加格勒，另一方面在积蓄力量。
到十月中旬，大胡子秘密在伏尔加格勒周边集结了10个诸兵种合成集团军组成的三个方面军，其中包括1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。
此时向伏尔加格勒进攻的B集团军群，共有80个师又3个旅，约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
从兵力对比上就能看出来，俄罗斯现在越打越强，德国则是不断被削弱，损失无法得到及时补充，
德国陆军参谋总长弗朗兹·哈尔德意识到德军战线的隐患，向小胡子建议放弃对伏尔加格勒的进攻，命令B集团军群，以及向高加索地带进攻的A集团军群向西撤退。
小胡子不甘心失败，也听不进任何劝谏，所有和停止进攻相关的言论，都被小胡子认为是背叛。
9月底，小胡子免去哈尔德陆军总参谋长职务，接手的是驻法德军总司令库尔特·蔡茨勒上将。
德国内部出现分歧的时候，大胡子批准了朱可夫和华西列夫斯基拟定的反攻计划，并亲自将反攻计划命名为“天王星行动”。
10月31号，天王星行动正式开始实施。
西南方面军由瓦杜丁中将指挥，从顿河西岸的谢拉莫菲维奇和克利茨
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