周军大营，帅帐中，随着苏妲己的一番解释，姜子牙等人这才知道原来如今朝歌王宫中那位所谓苏娘娘，竟然是一只九尾狐。此番，苏妲己得老师曼珠沙华之命前来，也是为了报父亲苏护被杀之仇。明白其中缘由的姜子牙，也是连让人带苏妲己前去祭拜苏护了。
再说潼关中，得知四位兄长身死的余德，不禁又惊又怒，对姜子牙和周营众将是咬牙切齿，遂趁夜在周营洒下渡痘，欲要害死周营的三军将士。
这一下，三军将士人人发热，身上起了痘疹，哪怕是修士，除杨戬、哪吒等少数人外，也是抵挡不住。
幸得女娃还在周营，且似早就预料到姜子牙等在潼关会有此祸般，自有灵丹妙药能够解此毒症，使得三军将士幸免于难。
数日后，余化龙和余德父子注意到周营之中情况有变，猜到他们必是寻得灵丹妙药救了三军将士。可即使解了毒症，军士身体也必虚弱，余化龙父子唯恐迟则有变，遂忙领兵杀向周营。
姜子牙等早有准备，只等他们杀来，众门人一拥而上。余化龙父子没想到他们恢复得如此之快，面对众人的围攻，如何能够抵挡？此番，余德尚未来得及带父亲余化龙逃遁，已是被姜子牙祭出打神鞭打翻在地，被李靖一戟刺死。
余化龙也是被哪吒祭出乾坤圈打落马背，而后雷震子从天而降，一棍将其爆头。
姜子牙等拿下的潼关，前面不到四十里远，正是截教布下的万仙阵。显然，之前通天教主吃了那么大的亏，很不甘心，此番欲要借万仙阵一雪前耻，实则是犯了嗔痴，量劫之中连圣人也不免受到影响，在天地杀机的影响下多了几分戾气和杀意。
这万仙阵，乃是集截教阵法之大成。通天教主自知不是老子和元始天尊二人对手，此番却是要摆阵较技，来看阐截二教门人的手段。说白了，还是为了争个面子，通天教主想要证明一下他教徒更加厉害。
通天教主布下太极阵，赤精子前去破阵，却被守阵的乌云仙一锤子干倒在地，好在有紫
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