经长期受到汉朝的庇护，但是并没有真正感谢过汉朝给予他们的帮助，三郡乌桓实力最强大，经常带领其他各个小的内迁部落参与抢劫郡县，甚至勾结叛党发动叛乱。
但是由于东汉末期帝国统治力衰退，根本无力顾及这些乌桓人的胡作非为，所以他们相当肆无忌惮。
当然，乌桓也不都是这样，内迁的乌桓人之中，也有很大一部分被汉朝征为士兵，他们一般都驻扎在幽州的各处边防，零散的被编制在很多部队中，时常会被派遣抵抗乌桓或鲜卑人的入侵。
因此可以这样说，到东汉末期，乌桓族还仍然处于极度零散的分裂状态，一部分留守塞外故土，后来融入到鲜卑族之中，另一部分内迁，零散分布于幽州的各郡县，有的跟别人抢汉朝，有的跟别人保护汉朝。
鲜卑的情况比乌桓好很多，北匈奴没落后，鲜卑占据了原来匈奴的故地，乌桓内迁后，鲜卑又占有了他们的土地，鲜卑族因此而逐渐强盛。
不久之后，鲜卑就出现了一位雄才伟略的君主——檀石槐。
他统一了鲜卑原来零散的各部落，把鲜卑的实力推向顶峰。
檀石槐死后，他儿子和连率领的鲜卑又一度陷入了半分裂状态，檀石槐的孙子步度根虽然继位，但他的另一个孙子扶罗韩拥兵自重，称霸一方，而原本弱小的轲比能部落又逐渐强大起来。
汉朝这边首先出场的标志性代表人物，便是公孙瓒。
他本是一个举孝廉的小小郎官，逐渐混到了涿县县令的位子。
当时凉州发生韩遂、边章叛乱，朝廷准备征发幽州的乌桓突骑兵三千人，由公孙瓒率领前往凉州平叛。
公孙瓒跟这只三千人的突骑兵部队刚刚行进到蓟县，就爆发了渔阳太守张纯的反叛，而给予张纯有力支持的，就是辽西乌桓首领——丘力居。
公孙瓒就地进行讨伐，但到底人数不够，又年少轻狂，导致在原本大胜的同时，误中敌计，身陷囫囵。
面对这样的局面，朝廷不得不任命宗室刘虞为幽州牧，负责以和平方式解决幽州问题。
刘虞早年就担任过幽州刺史，在这里他很有声望，乌桓人、鲜卑人、扶余
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