下辖有汉中郡、巴郡、广汉郡、蜀郡、犍为郡、牂牁（zangke）郡、越巂（xi）郡、益州郡、永昌郡，其中益州郡是和益州同名的郡。[醉书楼小说网/\/%^www.\zslxsw.//com]演义中，张松献图时益州共有十几个郡，究其原因，是因为益州还包括了西南蛮夷的三个属国，这三个属国和郡几乎等同级别，故此张松献图的时候，郡的总数多达十几个。
后来，刘备领兵入川，将益州郡治下的梓潼县升级为郡，又把巴郡一分为三，分为巴西郡、巴东郡和巴郡，使得益州有了十五个郡。
刘焉担任益州牧，虽然下辖只有九郡，却依旧管理着大片土地。
可惜，刘焉占领益州，地盘虽大，却也是名不符其实。
且不谈王灿占据汉中不听刘焉号令，光是西南蛮夷的三个属国就经常袭扰益州，弄得刘焉烦不胜烦。虽然刘焉痛恨蛮夷，却又无法剿灭蛮夷，因为蛮夷常年住在山林中，深山老林多蚊虫猛兽，士兵进入后，根本不是蛮夷的对手。
相比于刘焉，王灿控制汉中一郡，地盘虽然没有刘焉大，整体的实力却不比刘焉弱，因为刘焉控制的郡县多，却不是所有的郡县都听从刘焉的号令，只是名义上听从刘焉的调遣而已。再者，刘焉还必须考虑地方的控制力，要在每一郡驻留一定的兵力，威慑心思叵测的大族，诸多羁绊使得刘焉的兵力无法全部收拢在一起。
王灿以一郡之力抗衡刘焉，杀死张鲁后，刘焉也只能沉默不言，任由王灿割据汉中自立，称霸一方。
不过，刘焉还是要面子的，他广发檄文声讨王灿，将自己的面子撑起来。
刘焉声讨王灿，说王灿目无朝廷，罔顾国法，是国之逆贼。
然而，王灿得到消息后，也是不甘示弱，发檄文声讨刘焉，说刘焉借着皇室宗亲的名义杀朝廷使臣，占据益州自立，目无朝廷，想要让自己的儿子继承益州牧，种种做法都是以权谋私，不顾国法，檄文中还劝说刘焉主动辞去益州牧，另选贤能，执掌益州。
刘焉和王灿都没有发兵，选择了不痛不痒的方式打口水仗。
然而，王灿对
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