也出现了少许意外的变故。三月二十三出发以后，虽然是兵不血刃的拿下了安丘，但在二十七日来到营丘城下时，却意外的遭到了隋军的抵抗。
当时的情况是，营丘县尉纠集起约五百人的府兵加乡勇，并收拢了五六百的张须陀部溃兵，组成了一支千多人的队伍，居然敢在城前列阵，要跟北路军打阵战。
对于这种作死的要求，自然不能不满足他们，于是曹献和吕星北便按照天凤军的常规战术，用八百人摆了一个标准的进攻型鱼鳞阵。
然而摆开了阵型以后，却见得营丘军阵前居然让巫人跳起了傩舞搞起了驱傩的仪式，虽说傩仪是魏晋南北朝和隋唐沿袭汉制当时的官方民俗，主要用于祭祀，驱鬼逐疫、除灾呈祥，可这般在两军阵前大跳傩舞，这是把天凤军当成了妖魔鬼怪。
恼火之下，曹献下令由天凤军主动发起进攻，派出六个弩手排在距离一百步左右的位置用了一个基数的神机箭（一个排十八具）对隋军进行洗地，洗完以后隋军当即崩溃，当场灭杀了至少五六百人，溃军仅剩二百余人绕城而过逃亡下密、北海方向，城观战的营丘县令恐惧之下随即自杀，营丘县丞只能领城胥吏百姓出城投降。
拿下营丘后，北路军于四月初一来到下密，然后因为营丘溃军的缘故，下密城居然空无一人，全城百姓弃城而逃，府库的钱粮也被转移一空。
至四月初七来到北海城下时，也才得知北海附近数县百姓近日听闻了天凤军在安丘用妖术灭杀隋军的消息，全都吓得瑟瑟发抖，于是纷纷逃难进入北海，各县府兵以及乡勇也都集结而来，此时城聚集了至少五万余民众和近六千的守军，所以北海县令也有了底气，决定死守城池。
天凤军抵达城下后，北海隋军避不出战，甚至北海县令还大着胆子到城门楼痛骂天凤军是妖人。
而这个时候，因为南路军用雷王炸塌诸城的北门城楼的战况已经通报全军，并且黄娜因此下达了慎用雷王破城的命令，曹献一番思量后，派出刀盾兵掩护弩手抵近射击并在城下投掷手榴弹，结果当场炸死了北海县令和县丞，但守军的抵抗意志异常解决
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