61军（69、72、暂48师）——晋军，缩编并接收83军66师，辖66、69、72师
第13集团军
83军（66、暂49、暂50师）——晋军，上党战役被歼灭，军部撤消，残部重建成66、暂49师
骑1军（骑1、骑2、骑4师）——晋军，主力投敌，余部编并，番号撤消
第三战区
直辖25军（40、108、暂13师）——中央军，缩编并接收50军148师，辖40、108、148师（25师，辖40、108、148旅）
70军（80、107、预9师）——中央军，80师改隶28军，70军辖75、107师（70师，辖139、140旅）
第23集团军
21军（145、146、147师）——川军，缩编并接收50军新7师，辖145、146、新7师（21师，辖145、146、新7旅）
28军（52、62、192师）——中央军，接收70军80师，62师调88军，辖52、80、192师（28师，辖52、80、192旅）
50军（144、148、新7师）——川军，军部撤消；144师组建青年军208师（隶属青年军31军），148师改隶25军（25师148旅），新7师改隶21军（21师新7旅）
第25集团军
26军（32、41、44师）——中央军，32师改隶3军，接收169师并接收美械装备，辖41、44、169师（26师，辖41、44、169旅）
49军（26、105、预5师）——中央化东北军，缩编并接收88军79师，辖26、79、105师（49师，辖26、79、105旅）
第32集团军
88军（79、新21、暂33师）——中央化川军，79师改隶49军（49师79旅），缩编并接收28军62师，辖62、新21师（88师，辖62、新21旅）
突击总队（1、2队）——中央军，接收13
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