军117师，改为98军，辖117、预3、预4师（57师，辖117、预3、预4旅）
第四战区
第16集团军
31军（131、135、188师）——桂军，军部及135师被日军歼灭，缩编并接收美械装备，改隶64军131师（64师131旅），46军188师（188旅）
46军（170、175、新19师）——桂军，170师被日军歼灭，接收31军188师并接收美械装备，辖175、188、新19师（46师，辖175、188、新19旅
第35集团军
64军（155、156、159师）——粤军，缩编并接收美械装备，接收31军131师，辖131、156、159师（64师，辖131、156、159旅）
第五战区
直辖暂1师——川军，并入41军
39军（56、暂51师）——皖军，缩编成56师并入92军
41军（122、123、124师）——川军，缩编辖122、124师（41师，辖122、124旅）
51军（113、114师）——东北军，保持51军，辖113、114师（51师，辖113、114旅）
第2集团军
55军（29、74师）——西北军，接收69军，辖29、74、181师（55师，辖29、74、181旅）
68军（119、143、暂36师）——西北军，缩编并接收12军81师，辖81、119、143师（68师，辖81、119、143旅）
第21集团军
7军（171、172、173师）——桂军，缩编，辖171、172师（7师，辖171、172旅）
48军（138、176师）——桂军，接收84军，辖138、174、176师（48师，辖138、174、176旅）
84军（174、189师）——桂军，缩编成174师并入48军（48师174旅）
第22集团
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