，企图合围国军主力于高安、上高地区。但南北两路进攻均被击退，中路日军孤军深入，又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地，74军与日军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏，为友军赢得了集结的宝贵时间。因此中路日军不得不于3月24日黄昏在北路第215联队掩护下开始突围，但25日夜又被国军将突围与增援之敌再次包围，终将其大部歼灭。在全线出击中74军又作为先锋，乘胜追击，收复官桥，击毙日军第34师团长岩永少将。整个上高会战，日军第33师团遭到重创，第34师团及独立第20混成旅团伤亡更是高达70%以上，共毙伤日军1.5万，被何应钦誉为“开战以来最精彩之作战”。
此役74军被第19集团军司令罗卓英评价为“战斗力量坚强”！74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，战功显赫，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。74军军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异，受到表彰。
上高会战之后，74军作为首批四个军之一换装苏式装备，得到115毫米榴弹炮4门，76毫米野炮8门，37毫米反坦克炮4门，7.62毫米M1910水冷式马克西姆（即“俄国版的马克沁”）重机枪25挺，7.62毫米M1910马克西姆托加莱和M1928德克恰廖夫（简称为DP型，即常见的转盘机枪）轻机枪70挺。
1941年9月，日军发动第二次长沙会战，目标之一就是寻歼国军主力74军。战役开始后74军奉命开赴沙市街增援，结果被日军情报机关侦悉，日军立即提前发动攻击，集中两个师团夹击74军，74军猝不及防与日军激战两日，57、58师伤亡过半，遭到了巨大损失。尽管此战74军失利，但在与日军遭遇之初，74军在华春山一线仍颇有斩获，并以凌厉攻势一度迫使日军第3师团后退，也显示了中国王牌军的威风。
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