1942年6月初，74军参加鄂西会战，虽然不是主攻部队，仍与增援的日军独立混成第17旅团发生激烈的遭遇战，该旅团遭到重创，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团成为这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。
1943年11月常德会战中，74军57师8000人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条生路，此时全师不足600人只有师长余程万率180人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，全部壮烈殉国。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德。此役正逢美、中、英开罗首脑会议，罗斯福总统听取了蒋介石的战况介绍，特意将余师长的名字记在备忘录上。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作为永远的纪念。
1944年1月军长王耀武升任24集团军司令，施中城接任军长。下辖51师（周志道）、57师（李琰）、58师（蔡仁杰）。
1945年5月，在雪峰山战役中，74军再次显示出抗日铁军的雄风，给予日军以重创，获得两面“飞虎旗”。
八年抗战中，74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役，尤其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出，以其英勇顽强的战斗意志，被誉为抗日铁军，连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。
1945年8月，日本投降，74军空运南京受降，并担任南京守备，因此被称为“御林军”。
GMD整军会议后，第74军改编为整编74师，辖51旅、57旅、58旅共3万余人。此时的整编74师已是清一色的美械装备，长期
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