上占压倒性优势的罗马人对拼的话，汉尼拔几乎没有胜算的机会，除非有奇迹发生。
然而自从两年前汉尼拔率领部队翻越了阿尔卑斯山，从意大利北部打得罗马人措手不及以后，罗马不可战胜的神话已经被他亲手打破。一连串的胜利使他，汉尼拔，一个年仅26岁的迦太基将领的儿子，已成为让整个罗马最恐惧的人。
在坎尼会战爆发之前，汉尼拔已经取得了战略主动权，并占有了阿普利亚平原的坎尼城。
坎尼城是罗马一个巨大的补给仓库，汉尼拔攻占此城，将罗马与其重要补给来源断开。坎尼被夺取使得罗马军队发生骚乱，若只是失去了一处地方与仓库，并不足以引起骚动，但坎尼是对各被夺省份的控制点。
罗马的两位执政官为了迎击汉尼拔，亲率大军向南行军。经过两天，其于奥非都斯河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在日间轮流作出指挥。
执政官保卢斯，本性骄傲自大，首次带兵上阵，就一心要战胜汉尼拔。当时汉尼拔派出一支小部队，对罗马军队发起了试探性进攻，保卢斯成功将其击退，这让保卢斯信心倍增，一心想着要与汉尼拔进行决战。
而另一位执政官瓦罗则不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔在平原上对战是极不智的。
瓦罗的想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵的优势，不论是质量或是数量上。尽管有着这些顾虑，但是保卢斯却认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥非都斯河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且骚扰敌军。
两军于这个位置对阵了两天，在第二天，汉尼拔向瓦罗挑战，相约于明天正式交战。瓦罗拒绝了，当其要求被拒绝
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