”他边说边画，“条款大概是：如果未来三年内，公司完成资产重组，实现扭亏为盈，摘掉ST帽子，那么权证持有人可以以某个极低的价格认购新股。如果重组失败，权证作废。”
赵专家立刻跟进：“类似或有可转换证券（Contingent Convertible Securities）。但问题是，谁来保证重组成功？如果重组方中途退出，权证持有人血本无归。”
“所以需要绑定。”陈默说，“重组方必须拿出真金白银，先解决公司最紧迫的问题——比如偿还部分债务，解决违规担保。这笔钱，可以设计成‘优先股’，在公司重组成功后，可以转换为普通股。如果重组失败，优先股有优先清偿权。”
财务总监快速计算：“如果要解决担保问题，至少需要2亿现金。再解决一部分职工安置，加1亿。总共3亿。重组方愿意拿出这么多钱，赌一个不确定的未来吗？”
“那就要看，”沈清如接过话头，“我们能不能设计出一个让各方都看到希望的方案。”
会议一直开到凌晨一点。
三、金融工程的魔术
接下来的一周，默石团队进入了高强度工作状态。
陈默、沈清如和两位香港专家组成了核心设计小组。研究员负责深入调研ST星海的每一个细节——从每一笔债务的债权人，到每一块土地的规划情况，再到每一个潜在重组方的背景。交易团队开始接触可能的资金方。法律顾问则研究各种方案的法律可行性。
第三天，赵专家提出了一个大胆的想法。
“我们可以做一个‘结构化信托’。”他在白板上画出一个复杂的架构图，“由重组方出资设立一个信托计划，资金专项用于解决星海的债务和担保问题。信托的受益人分为两级：优先级和劣后级。”
“优先级受益人，是提供资金的投资者，他们获取固定收益，风险低。劣后级受益人，是重组方自己，他们承担主要风险，但如果重组成功，享
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