气也越发的高涨。
既破磨脐隘，刘昌祚遂挥兵趋灵州。从磨脐隘到灵州，有两条路可走：一条是向北出黛黛岭，现成的驿路，离灵州也近；一条是西北出鸣沙川，多绕出一百多里，其中还有三十里山路。或许是为了早下灵州，首建功业，众将都要求走北路。也是。哪有近路大路不走偏绕远走小路？刘昌祚对众将说道：“离泾原时，转运司备一月粮，今已十八日，未到灵州，倘有不继，如之奈何？本帅闻鸣沙川有积粟，夏人称为御仓。如枉道取而食之，灵州虽久，不足忧矣！”既然鸣沙川有粮可取，谁还不愿？刘昌祚率兵到时，守库的几百兵士，不堪一击，竟得到粮米百万担。全军得意洋洋，重载而趋灵州。
从鸣沙川到灵州，不上百里，已无关隘相阻。刘昌祚命姚麟率三千精骑倍道而行，直取灵州，自己率兵一万接应。又命后续部队紧紧跟上。
正是深秋时节，头上是白云青霄，脚下砾石枯草，满眼秋气肃然。姚麟率部于寅时出发，踏着浓霜枯草纵马急行，如一阵旋风，向灵州卷去。两个时辰后，到灵州城下，见有千余西夏兵正在城前，一声号令，立即裹了上去。西夏兵忙向城里退去。此时刘昌祚恰好赶到，见城门未关，急令姚麟抢城。姚麟与数百骑刚到得城门口，只听高遵裕麾下李临、安鼎高声喝道：“环庆路经略安抚使高大人有令，已使王永昌入城招安，勿可抢城！”姚麟急忙兜转马头，眼睁睁看着城门徐徐阖上。姚麟策马跑到刘昌祚面前问：“大帅，这便如何是好？”刘昌祚说道：“城不难下，唯懼遭环庆兵之忌。况远离朝庭，必谓与环庆路争功，我等何以明辩？离城十里扎营！”
第二天，高遵裕率部趋灵州，在离灵州三十里处遭西夏兵袭击，高遵裕急派转运副使李察、转运判官范纯粹持手书连夜从小道赶往刘昌祚营，要刘昌祚率泾原兵救援。刘昌祚遂命姚麟留守，亲自率大军施援。待援军到时，西夏兵已退。
高遵裕率环庆兵离开庆州，一路之上并未遇到夏兵抵抗。到离灵州百里左右，侦骑报说刘昌祚已取灵州，连忙上表说“
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