，命王翦、杨端和為将。兵分两路，南北合击赵都邯郸。赵国派李牧、司马尚率兵抵御，两军相持。
吸取了番吾之战失败的教训，秦国遂派间谍贿赂赵国权臣郭开，要郭开离间李牧和赵王。郭开其后向赵王迁进言，指李牧、司马尚欲谋反。
赵王迁乃使赵葱及齐国出身的将领顏聚，取代李牧為将。李牧拒不受命，更使赵王迁倍加相信李牧试图谋反，因此使人暗中拘捕李牧并将他处决，并免除司马尚的将军之位。
公元前228年（秦王政十九年），秦国王翦军破赵军，杀赵葱，俘顏聚，佔邯郸，赵王迁被俘虏，赵国灭亡。
赵公子嘉在邯郸被攻佔后，率领他的宗族几百人到代地（今河北蔚县东北）收拾残部，并自立為代王，向东与燕国的军队会合。至於秦军则暂停军事行动，驻扎在中山，做好攻打燕国的準备。
王翦攻佔邯郸后，嬴政亲自到邯郸，找到当初与他在赵国时，与母亲有仇的人，把他们全部活埋，其后经太原、上郡返回都城咸阳。
韩国遗民并未因為韩国沦亡而变得安於现状，反而该地正酝酿著反秦的餘波。
虽然韩王安自被虏后，嬴政并没有将他流放至蛮荒之地，目的是显示宽容态度，以此怀柔韩国遗民，对其他国家的君王示以姿态，有利於秦国各个击破，但自从荆軻刺秦事件后，嬴政对山东六国的态度大变，韩王安也被牵连，在秦王政20年被迫离开韩国本土，以割断他和韩国遗民之间的联繫。
同时由於韩国并没有对秦国作殊死的抵抗，嬴政只是将韩王安迁徙至附近的郢陈（今河南省周口市淮阳县），留下了温和的餘地。
然而事情的发展与嬴政的预料相反，就在韩王安被迁徙的次年（秦王政21年），韩国遗民愤於国破王迁，在新郑爆发了大规模的反秦骚乱。虽然这次骚乱被镇压，但韩王安却因新郑骚乱受牵连而亡。
早在秦王政十六年韩国献南阳地的时候，迫於秦国强大的军力，魏国亦主动向秦国献地求和，秦国在该地设置丽邑。此时嬴政正调集主力全力攻赵，不想分散
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