兵力攻魏，就接受了献地，使魏国苟延残喘。
公元前226年（秦王政二十一年），嬴政藉口楚王背弃献出青阳（今湖南长沙）以西土地的承诺，并袭击秦国南郡為理由，派王賁率大军出函谷关，攻佔了楚国北部的十几座城。在保障了攻魏秦军侧翼安全后，王賁旋即回军北上突袭并围困住魏国国都大梁（今河南省开封市西北）。
大梁居於睢水、潁水、鸿沟的交匯之地，护城河十分辽阔，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依託大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，王賁竟引黄河、鸿沟（汴渠）水灌入城内。
公元前225年（秦王政二十二年），大梁城被水浸近三个月，城墙崩坏，魏王假投降，魏国灭亡。嬴政在魏国地区设立碭郡，又建置泗水郡。
“秦代杜虎符，（陕西歷史博物馆藏，西安市南郊山门口出土），虎符是古代朝廷用於传达命令、调动军队的一种特殊凭证。
通常作虎形，分為左右两半，右半符留在京师，左半符颁发给屯驻在外的军队。需调兵时，由朝廷使者持右半符前往，军队长官将右半符与左半符验合后，军队即按使者传达的命令行动。”
楚国是南方大国，疆域辽阔，山林茂密，物產丰富，号称拥有甲士百万。不过楚国的内政一直不振，总是贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤為严重。
儘管如此，三晋灭亡后，仅存的楚燕齐三国当中，以楚国最為强大。楚国亦随之成為继赵国后，统一战争中最大的绊脚石。
秦灭楚国的战争，史记记载得十分简略，予人的印象是秋风扫落叶一般，但从《云梦秦简》（亦称睡虎地秦简）的《编年记》的记载来看，情况不完全是这样，至少秦灭楚之战是相当艰难的，而其中的关键人物就是昌平君。
昌平君是楚考烈王熊元的庶子，其父熊元返楚即位為楚王后，他与其生母滞留在秦国。由於他与华阳夫人同属楚国王族，故此成為楚系外戚的主力，活跃於秦国政坛，更与嬴政联手平定嫪毐之乱。吕不韦去相后，昌平君继任為丞相。
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