全无，城上的守军也都是老弱病残，不由得变民不信，立即一拥入城，结果被刘裕埋伏的精锐伏兵打得落花流水，孙恩无奈之下只得放弃海盐，继续向北推进，攻击沪渎。
刘裕也放弃海盐，继续尾随追击。
海盐县长鲍陋得知刘裕的战绩后，非常兴奋，准备派儿子鲍嗣之，率县里的士卒一千人担当讨伐变民的先锋。
刘裕察看了一下这一千人的队伍，婉拒说：“贼寇的军队十分强悍，如果前锋失利，势将影响我们的主力部队，你既有心为国杀敌，最好作为殿后，壮一壮我军声势也是好的。”
鲍嗣之不甘示弱，也不理会刘裕的部署，奋不顾身地领兵突击。
刘裕没办法，只好在沿途埋伏大量军旗和战鼓，等到鲍嗣之与变民交锋，刘裕亲自高举军旗，狂擂战鼓，变民以为陷入包围，立即撤退。
但此时敌众我寡的形势并未变化，鲍嗣之却认定建立大功证明自己的机会来了，不顾刘裕的制止，驱动全军发动追击。
变民集团跑了没多远，就意识到政府军的人数并不多，于是又折返回来，将鲍嗣之的队伍击溃，甚至斩了鲍嗣之本人。
如此一来变民士气更加高昂，向刘裕发起猛攻。
刘裕一时不能招架，且战且退，所率军队几乎全部伤亡，好不容易到了发动伏击的地方，刘裕让残余的部众剥去死者的衣服，然后整整齐齐地摆在旁边。
变民很快追到，但见眼前的情景，怀疑有什么诡计，不敢立刻进击，刘裕突然大喊，率领部众反攻，变民不明底细，仓惶撤退，刘裕也迅速撤离战场。
外援退去，沪渎不久便被孙恩攻克，吴国郡长袁崧阵亡，部众杀伤四千多人。
6月1日，孙恩终于清除了进入内陆的障碍，准备从海上进入长江，突击丹徒，此时已拥众十余万人，战舰也有一千多艘。
变民声势浩大，建康城内外全都戒严，冠军将军高素，驻防石头，辅国将军刘袭，用木栅切断淮口，建康市长司马恢之，在长江南岸布防，冠军将军桓谦，驻守白石，首都东区卫戍司令官王嘏，
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