负责保护宫廷，司马元显仍不放心，又征召豫州督导官司马尚之返京协防。
孙恩既从北路进击建康，南路防线的镇北将军刘牢之也便没有驻防的必要，从山阴出发，率军北上阻截，可惜没能赶上，便让刘裕从海盐紧急驰援。
刘裕此时的兵力不足一千人，人数少的好处是行军速度快，得到军令后，快马加鞭，日夜前进，终于和孙恩同时抵达丹徒。
但人数人的缺点当然也是非常明显的，而又长途跋涉，体力不继，虽然与敌人遭遇，却并不能迅速扭转局面，孙恩也瞧不起刘裕那么点兵力，无意在当地纠缠，亲率大军登上蒜山，向建康直扑。
变民的船舰高大笨重，又值逆风而上，几天后才只到达白石。
孙恩原以为政府军分散各地，兵力不能集中，打算趁此良机发动突击，却不知道竟在半道上耽搁了那么久，而豫州督导官司马尚之已领兵入城，刘牢之也正在北上的路上，过不了几天就会被三路军队包围，看着手下的那一根根锄头铁棒，自知很难抵大批正规部队的剿杀，虽然遗憾，但也只得先行撤退，由海道北上，直扑郁洲。
政府军不久便会集京城，司马元显终于恢复了底气，听从刘牢之的建议，任命刘裕为下邳郡长，前往郁洲讨伐孙恩。
刘裕的部众得到补充，士气高昂，连战连胜，大破变民集团，孙恩被迫沿海南下，刘裕则采取一贯的策略，一路尾随追击，一直把孙恩赶到海岛才罢休，斩杀数万变民，虽没能彻底铲除孙恩集团，但也对其造成了极其严重的伤害。
东晋政权再度转危为安，但新的威胁正在步步逼近。
荆州督导官桓玄，一直厉兵秣马，密切观注着朝廷的变化，听说孙恩逼近京城时，立即竖起军旗，上奏朝廷要求东下讨伐，实则想趁机控制建康。
司马元显知道他的小心思，正巧孙恩退走，急忙下诏制止，桓玄才解除了戒严，但也不可能就此松手，接着上疏推荐哥哥桓伟担任江州督导官，镇守夏口，军政官刁畅，担任辅国将军、八郡军事指挥官，镇守襄阳，另派将领皇甫敷、冯
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