，由徐道覆攻击寻阳，他自己则攻击湖中各郡。
东晋荆州督导官刘道规，派军到长沙迎战，结果大败而回，卢循于是进抵巴陵，打算西上攻击江陵，清除上游的各个威胁，然后再动员大军东下决战。
这时刘毅的军队已经出动，徐道覆派人到卢循处报告说：“刘毅军容强大，是成是败，只看这次交锋，我们应该同心协力，把他摧毁，如果击败刘毅，江陵根本不值得挂心。”
卢循本无大才，全靠姐夫出谋划策，于是从巴陵出发，与徐道覆会师，顺流而下，严阵以待刘毅大军。
5月7日，刘毅与卢循在桑洛洲遭遇，仇人见面分外眼红，刘毅急需除掉卢循，以为自己正名，卢循也迫切想要除掉刘毅，以扫清霸王之路的障碍，于是双方也没有什么战前交涉，迅速展开惨烈的会战。
卢循的优势仍然体现在战舰和兵力上面，高大的战舰和数倍的兵力，终于将刘毅打得惨败，政府军放弃数百艘船舰，跳到岸上逃生，没来得及上岸的，全被卢循俘虏，失落的辎重堆积如山，刘毅只带了几十名亲信随信，狼狈地逃离战场。
相比这些实际的损失，心理上的伤害或许更加严重，刘毅的自尊受到了极大的污辱，只觉天塌地陷，人生再也见不到半点光明，彻底失去了活下去的信心，若非部属的陪同和安慰，估计当天就自寻短见了。
但他毕竟已没了继续和刘裕争锋的资本，本来讨伐卢循是最佳也是最后的机会，现在机会没了，除非是公然发动叛变，不然再也没办法翻盘了。
卢循可想不到刘毅的那些心路历程，他此刻最关注的就是刘裕的动向。
变民大军抵达寻阳时，四处传言刘裕已经回到京城，卢循不肯相信，直到击破刘毅之后，终于从俘虏口中证实了这一消息，与左右亲信互相观望，眼中充满了惊恐和绝望。
在多方权衡之后，卢循主张退回寻阳，还是仿照先前的策略，攻陷江陵，据守荆州、江州，与朝廷对抗，等到时机成熟了再向建康发动总攻。
徐道覆则认为应该乘胜前进，力劝卢循卢循接受，
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